故事发生在1945年的陪都重庆。国民党特训班学生许忠义（沙溢 饰）因留级奉命进入沈阳的军统组织，他的任务是打入中共部队做卧底，军统沈阳站特务头子陈明（赵纯阳 饰）不明就里，对许的突返东北心存疑虑，许忠义设局巧妙地化解了陈的猜疑。由于许忠义当年是被迫加入军统组织，逐渐被共产党仁义精神教化，最终向我党自首，经过对他严格考查，党决定让他在敌人内部为我党发挥作用。投诚的许忠义利用敌人连吃败仗的厌战心理，在其内部分化瓦解，并为我军提供了大量急需的军用物资。原先他在军统的老对手齐公子（曹炳琨 饰）来到沈阳，带来了上峰拟定的“渗透”行动方案，许忠义深知山雨欲来……
马大帅（赵本山 饰）是土生土长的马家堡村民，因自作主张把女儿马小翠（孟真 饰）许配给村长儿子，遭遇女儿逃婚，只得进城找女儿。马小翠投奔的是在娱乐城当保镖的自家舅舅范德彪（范伟 饰），而马大帅进城后却遭遇一系列倒霉事，丢了钱包地址，只得流落街头当街卖艺，又被抓到拘留所。范德彪得知后前来解救马大帅出来，带他回娱乐城，见到已经在歌舞厅打工的马小翠，但马小翠执意不肯回去，马大帅只好留下打工替小翠还彩礼钱，一系列啼笑皆非的故事随着马大帅进城而展开……
