隐曜组织的卧底名单被内鬼泄露失窃，一时间隐曜内部人心惶惶，隐曜主管沈易命黄组暗卫张小花追回失窃的卧底名单。张小花得知奈何寨内有名单消息，便假装被二寨主洛禾绑架潜入奈何寨，本想假装委身于好色大寨主寻回名单，没曾想大寨主早有妒妇当家，勾搭不成差点搭上一条命，关键时刻却是二寨主挺身而出，表示被张小花的美色所迷，想娶为夫人。大寨主忌惮洛禾在寨中多年的实力，只好表面答应，实际上想方设法铲除洛禾的势力。张小花见寨中原来早有内讧，于是决定挑拨大寨主和洛禾的关系，趁乱寻回卧底名单。没曾想她的计划早被洛禾看穿，而洛禾的真实身份也不止眼见这般……
故事发生在民国初期，廖思成（刘小锋 饰）和方天翼（张若昀 饰）是富商顾汉森收养的义子，两人和顾汉森的亲生女儿顾婷（吴婷 饰）一同长大，彼此之间情谊十分深厚。从黄埔军校毕业之后，廖思成前往日本深造，在此期间，他邂逅了美丽的日本女子大岛由美（章雯淇 饰），两人相知相恋，无奈九一八事变爆发，廖思成告别了爱人，回到了祖国。 那一边，勇敢聪慧的方天翼深受戴笠（吴秀波 饰）的喜爱和信赖，戴笠赋予了他“黑狐”的代号，隐藏在此假面之下，方天翼在顾婷和同僚俞梅（李曼 饰）的帮助下，同日本人和汉奸斗智斗勇，可实际上，俞梅和廖思成一样，是隶属于中国共产党的地下党员。
学校没了，马大帅（赵本山 饰）自然也就没了工作，可是生活仍要继续，为了维持生计，马大帅觅了一份替高层建筑擦玻璃的危险工作，瞒着玉芬（王雅捷 饰），做起了“蜘蛛人”，每天将自己的性命悬于那一根细细的钢索之上。与此同时，玉芬亦进入了冷饮厂就职，由此遇见了名为小唐（唐鉴军 饰）的男子，哪知道小唐喜欢上了成熟稳重的玉芬，就此惹出了一段令人哭笑不得的荒唐故事。 范德彪（范伟 饰 ）这回据说找了一份正经的工作，镜头跟随着他来到一间小诊所，原来他是当上了医托。一场意外中，马大帅在工作中砸碎了玻璃，将老板和老板的小蜜也牵扯了进来。马大帅和范德彪这两个诸事不顺的大老爷们，生动的向我们诠释了什么叫生命在于折腾。
