2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。                                                                      　　适值此时，外星入侵者成功登陆，并杀入人口稠密的圣莫尼卡区。军方决定诱敌深入，再对敌人施以空中打击。为了营救无辜，纳兹和马丁内斯的小分队义无反顾冲了进去……

在未来，人类可以随心所欲的操控时间，改写年龄。在人类社会，不管这个人活多久，他的年龄被永远定格在25岁。因为没有了自然死亡，为了避免人口膨胀。人类社会抛弃了以往的货币，改用时间作为货币流通。一个人的时间用完之后，这个人就会死亡。一个名叫威尔（贾斯汀·丁伯莱克 Justin Timberlake 饰）的穷人，却意外获得了一笔巨大的财富，拥有了用不完的时间。但是却因为此事被锁定为一场谋杀案的嫌疑人，由此走上了逃亡之路。在逃亡过程中，绑架了时间银行的女继承人（阿曼达·塞弗里德 Amanda Seyfried 饰）。在整个逃亡过程中，他们之间迸发出了感情的火花。而且两人都对现有的时间管理机制都非常不满，进而联手起来对抗这个统治机构。仅凭两人之力能够推翻成熟的权力机构吗？

年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王......

外星人丹尼尔（亚历克斯•帕蒂弗 Alex Pettyfer 饰）以及与自己有着相同命运的孩子们为了躲避侵略他们星球的茅迦人的追杀而逃到地球，几年来，丹尼尔不断的感知到自己同伴遇害，为了活命，他在自己保护者亨利的陪伴下一直过着流亡的生活。在天堂镇，丹尼尔邂逅了美丽的少女萨拉（迪安娜•阿格隆 Dianna Agron 饰）并且认识了胆小懦弱却又痴迷于外星人的萨姆（卡兰•麦克奥利菲 Callan McAuliffe 饰）。恐怖的茅迦人最终找到了丹尼尔的行踪，这一次，丹尼尔没有选择逃避，他决定要用自己逐渐强大的超能力战胜敌人。然而要想战胜强大的茅迦人并不容易……                                                                      　　本片改编自系列漫画的第一部，由电影《变形金钢》系列的导演迈克尔•贝（Michael Bay）监制。